売れているキャラクター商品があっても、買い手が同じ条件で製造・販売を続けられるとは限りません。玩具M&Aでは、許諾されている権利の範囲と、譲渡後の利用条件を契約書から整理します。作品名や売上順位だけでは判断できない部分です。
目次
版権ごとに作る契約台帳
| 確認項目 | 確認する内容 |
|---|---|
| 当事者と権利 | 版元・代理店・契約会社、利用を許諾された権利 |
| 商品・販路・地域 | 玩具の区分、ECやイベント販売、輸出などの許諾範囲 |
| 期間と在庫販売 | 製造期間、販売期間、終了後の売り切り条件 |
| MGとロイヤリティ | 最低保証、支払済額、計算基準、精算と報告の時期 |
| 監修 | 承認された企画・原型・箱・広告、未承認の修正事項 |
| 変更と承継 | 事業譲渡、株主や支配権の変更、再許諾、通知・承諾の条項 |
MGを費用と将来負担に分ける
MGは契約上の最低保証を指しますが、ロイヤリティへの充当、返還、対象期間などは契約ごとに確認します。支払済みの金額、未消化の残額、追加発生が見込まれる金額を分け、商品別損益と資金繰りの両方を見ます。同じ費用を原価と別の調整項目で二重に控除しないよう、計算の前提を共有します。
株式譲渡でも契約条項を確認する
契約会社が残る株式譲渡でも、支配権変更などを定めた条項がある場合があります。事業譲渡の場合も含め、権利が自動的に移ると決めつけず、弁護士等と原契約を確認します。版元への照会は売却情報の開示にもなるため、誰がいつ何を伝えるかを事前に決めます。
著作権の譲渡と利用許諾は区別して整理します。基礎的な考え方は文化庁の著作権契約マニュアルをご確認ください。
発売中の商品だけでなく企画中も対象にする
未発売商品では、監修待ちの原型、金型発注、前払費用、予約受注が連動します。契約更新を前提にした計画は、更新が確定しているものと交渉中のものを分けます。許諾終了時には、在庫、商品画像、広告、ECページの取扱いも引継ぎ事項になります。
キャラクター雑貨事業のM&Aと金型・原型・3Dデータの棚卸しもご覧ください。
制度・公表資料の確認日：2026年9月6日。個別商品の該当性や契約手続きは、担当官庁・検査機関・専門家に確認してください。
